Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

1. Комментируемый закон предусматривает ответственность должностных лиц только за виновное причинение обществу убытков.

Ответственность за убытки, причиненные обществу, несет также управляющий - коммерческая организация или индивидуальный предприниматель, исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа.

2. Вышеуказанные лица несут ответственность независимо от того, каким договором - трудовым или гражданско-правовым регулируются отношения общества с его должностными лицами. Данные лица несут ответственность в полном объеме, если иное не установлено законом.

3. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа, управляющий (коммерческая организация либо индивидуальный предприниматель), исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа не несут ответственности за сделки, причинившие ущерб обществу, если будет доказано, что они действовали в интересах общества в пределах разумного предпринимательского риска, т.е. когда были реальные, просчитываемые основания ожидать положительного результата.

Вопрос о добросовестности и разумности действий указанных лиц решается с учетом обычаев делового оборота и конкретных обстоятельств в каждом случае.

Не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены, коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Иногда на практике возникают трудности с реализацией данного положения, поскольку в Законе не устанавливается обязанность ведения протоколов заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа. В силу этого иногда трудно доказать факт не участия в голосовании, поскольку доказательством непричастности отдельных должностных лиц к данным решениям служат протоколы заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа.

4. Лица, виновные в причинении обществу убытков, несут в соответствии со ст. 323 ГК солидарную ответственность перед обществом.

Общество вправе взыскать весь ущерб с любого ответственного лица, которому в свою очередь предоставлено право регресса к остальным виновным лицам.

5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу должностными лицами, вправе обратиться и участник, и само общество. В последнем случае исковое заявление подписывается лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа, либо председателем коллегиального исполнительного органа.