На одну акцию несколько наследников

НА ОДНУ АКЦИЮ НЕСКОЛЬКО НАСЛЕДНИКОВ

Н. МИХЕЕВА

Надежда Михеева, магистр частного права, юрисконсульт ООО "ЕвразТранс".

В статье исследуются вопросы, как разделить акции между несколькими наследниками и существует ли возможность сохранения целой акции за одним наследником.

В случае смерти участника акционерного общества его акции входят в состав наследства. И если наследников у акционера несколько, то все они становятся участниками акционерного общества. Пункт 3 ст. 1176 ГК РФ не сообщает о том, как разрешается проблема распределения этих акций между наследниками. Ответа на этот вопрос нет и в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Об особенностях наследования несколькими наследниками прав, связанных с участием в акционерном обществе, в юридической литературе либо совсем умалчивается, либо приводятся крайне скупые суждения. Например, Ю. Харитоновой высказана мысль о том, что "наследование акций общества несколькими лицами обычно затруднений не вызывает, поскольку акции могут быть любым способом распределены между наследниками по их согласию и в соответствии с законом. С вступлением в силу новой редакции Закона об акционерных обществах появилась правовая регламентация дробных акций, которые дают акционеру - их владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции (абз. 2 п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах), вызывающая немало вопросов практического характера. Поэтому представляется целесообразным делить наследуемые акции на дробные части, что существенно снизит их ценность" <1>. Некоторые тезисы, выдвинутые автором, вызывают определенные сомнения. Не так уж бесспорна ситуация, когда на одну или даже несколько акций претендуют два наследника и более. -------------------------------- <1> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части третьей / Под ред. Т. Е. Абовой, М. М. Богуславского, А. Г. Светланова. М., 2004. С. 265. Обращаем внимание, что в тексте комментария, по-видимому, допущена опечатка и слово "целесообразным" должно читаться как "НЕцелесообразным" (выдел. авт.). Такое решение в большей степени соответствует логике высказывания. Кроме того, аналогичный тезис высказан Ю. Харитоновой в работе "Особенности наследования имущества в предпринимательской сфере" (Адвокат. 2003. N 6) с указанием на то, что акции делить нецелесообразно, потому что в этом случае умаляется их ценность.

Во-первых, в соответствии с п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах образование части акций (дробных акций) предусмотрено только в трех случаях: 1) при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества; 2) при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций; 3) при консолидации акций. Причем норма сформулирована таким образом, что правильно ее толковать как устанавливающую исчерпывающий перечень <2>. Но о наследовании акции несколькими наследниками здесь не говорится. -------------------------------- <2> См.: Долинская В. В. Наследование акций // Наследственное право. 2006. N 1.

Во-вторых, необходимо разграничивать случаи наследования документарных и бездокументарных акций. Документарные акции являются вещами, а значит, поступают в общую долевую собственность наследников, где доли считаются равными (ст. 1164 - 1170 ГК РФ). Бездокументарные акции не являются объектами права собственности, это права требования <3>. К ним применяются положения гл. 16 ГК РФ об общей долевой собственности с учетом правил ст. 1165 - 1170 ГК РФ о разделе наследственного имущества. Но использование названных норм допускается здесь постольку, поскольку это не противоречит правовой природе бездокументарных ценных бумаг (в той части, в какой нормы о вещных правах применимы по отношению к обязательственным). -------------------------------- <3> Гражданское право: Учебник / Под ред. Е. А. Суханова. Т. 1. М., 2003. С. 321.

При возникновении общей долевой собственности у собственников всегда возникают вопросы о порядке владения, пользования, распоряжения общим имуществом и своими долями в нем. Наследники, ставшие акционерами общества, вправе владеть и пользоваться всеми акциями, перешедшими им в порядке наследственного правопреемства, по соглашению всех наследников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом (ст. 247 ГК РФ). Следовательно, необязательно сразу настаивать на разделе имущества, выделе доли, компенсации. Наследники при отсутствии между ними спора могут: 1) осуществлять свои правомочия по голосованию на общем собрании акционеров через одного из участников общей долевой собственности либо их общего представителя, причем каждое из указанных лиц вправе действовать только на основании доверенности (п. 3 ст. 57 Закона об акционерных обществах), и 2) договориться о порядке распределения прибыли между собой при начислении дивидендов. Допускается вариант соглашения наследников, по которому каждый из них сможет распоряжаться своей долей по собственному усмотрению, т. е. будет вправе продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ей иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правила о преимущественном праве покупки (ст. 246 ГК РФ). На случай, если наследники не смогут договориться самостоятельно, закон не предполагает для них возможности обращения за разрешением вопроса о порядке распоряжения акциями в суд (как это предусмотрено в отношении владения и пользования акциями). Суд не уполномочен решать, как поступать с акциями их держателям. По всей видимости, если возникает спор о порядке распоряжения имуществом в целом, то правильнее руководствоваться ст. 252, 1165 ГК РФ, согласно которым наследники могут разделить акции между собой по соглашению или каждый из них вправе потребовать выделить свою долю. Скорее всего, наследники сумеют договориться, если, например, три акции приходятся на трех наследников. Если же две акции в порядке наследственного правопреемства перешли трем наследникам или три акции - двум, то, как правило, возникают проблемы. Во-первых, появляются части акций (дробные акции); на практике встречается больше случаев образования дробных акций, чем указано в п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах. Во-вторых, не исключено, что лицам не удастся заключить соглашение о порядке распределения акций между собой. Следовательно, уже в ходе судебного разбирательства каждый из наследников сможет потребовать выдела своей доли из общего количества акций в натуре или все они вправе настаивать на разделе акций. Причем ценность дробной акции, действительно, менее значительна, чем ценность полной акции. Таким образом, все акционеры-наследники будут держателями акций и окажутся в равном положении, хотя и в менее выгодном, чем остальные участники акционерного общества. В определенных случаях разрешается не выделять долю в натуре, а компенсировать ее стоимость выделяющемуся собственнику. Речь идет о несоразмерном ущербе, о несоразмерности имущества и о незначительности доли при выделе доли в натуре (соответствующие понятия раскрываются в ст. 252 ГК РФ). Однако, по нашему мнению, к образованию дробных акций ни один из этих случаев не применим. Влечет ли дробление полной акции несоразмерный ущерб? Представляется, что нет. За дробной акцией тоже признается целый ряд имущественных и неимущественных прав и обязанностей. Следовательно, если выделяющийся собственник согласен, чтобы ему выплатили стоимость его доли, а другие наследники против этого, то требовать компенсации выделяющийся собственник не может. Но и выплатить наследнику компенсацию вместо выдела его доли в натуре без его согласия остальные собственники также не вправе. И даже норма о том, что "в случаях, когда доля собственника незначительна, не может быть реально выделена и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества, суд может и при отсутствии согласия этого собственника обязать остальных участников долевой собственности выплатить ему компенсацию", здесь применяться не должна. Например, 1/15 часть акции может рассматриваться и как незначительная доля, однако это не говорит об отсутствии существенного интереса в ее использовании. Предположим, рыночная, а то и номинальная стоимость такой акции настолько велика, что даже в результате деления дивидендов, приходящихся на одну акцию, на 15 наследник сможет претендовать на достаточно крупную денежную сумму. Во избежание длительных судебных процедур каким-то наследникам можно предложить добровольно согласиться на компенсацию их наследственной доли в общей собственности на акции, например, за счет другой части наследственного имущества, которое им может быть предоставлено. Если один наследник соглашается на компенсацию, а другие не возражают, то его желание следует удовлетворить либо за счет наследственного имущества, либо за счет личного имущества других наследников. Но принуждать к этому кого-либо из них недопустимо даже в судебном порядке. Выше приводились доводы о том, как разделить акции между несколькими наследниками. Но поскольку законодатель не устанавливает прямо, что в результате перехода акций нескольким наследникам могут образоваться части акций (дробные акции), то можно найти аргументы и в поддержку сохранения целой акции за одним наследником. Так, например, не исключено, что один из наследников обладал совместно с наследодателем правом общей собственности на акции. В этом случае представляется правильным применять норму ст. 1168 ГК РФ. Акция в документарной форме будет считаться вещью, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, т. е. неделимой вещью (ст. 133 ГК РФ). Статья 59 Закона об акционерных обществах вводит принцип "одна голосующая акция общества - один голос", т. е. полноценное значение признается только за целой акцией, меньшей единицы закон не знает. Поэтому назначение акции при ее делении изменяется. Использование приведенных аргументов очень выгодно тому наследнику, который обладал совместно с наследодателем правом общей собственности на акции. При разделе наследства он имеет преимущественное право на получение этих акций в счет своей наследственной доли перед наследниками, которые ранее не являлись участниками общей собственности (п. 1 ст. 1168 ГК РФ). Существование такой нормы очень облегчает ситуацию, когда несколько наследников становятся акционерами, но только один из них и прежде владел этими акциями на праве общей долевой собственности, поскольку позволяет увидеть логическую необходимость сохранения акций за данным лицом. Но, как уже не раз указывалось, приняв наследство, в состав которого входят акции, наследники сразу становятся акционерами. Лишь системное толкование закона позволит заинтересованному наследнику доказать свое преимущественное право и (скорее всего, только в судебном порядке) добиться признания исключительно за ним права собственности на акцию. Итак, владение, пользование и распоряжение акциями, право общей собственности на которые принадлежит нескольким наследникам, вызывает немало вопросов теоретического и практического свойства. Однако ни закон, ни теория, ни практика пока не дают на них ответов. Конечно, основные сложности возникают, когда наследники не могут достичь компромисса. Но разрешить подобные ситуации зачастую можно, обратившись к нормам гражданского права об общей долевой собственности. А как быть, если наследник не настаивает на выделе акций в соответствии с причитающейся ему наследственной долей и не претендует на участие в общем собрании акционеров, поскольку ему достаточно просто получать часть прибыли? Начисление дивидендов осуществляется соразмерно акции, поэтому с математической точки зрения проблемы здесь нет. При этом другие наследники, желающие вести активную корпоративную деятельность, будут несколько ущемлены в своих возможностях. Все это свидетельствует в том числе и о необходимости составления завещания при наличии столь ценного и сложного наследственного имущества.

------------------------------------------------------------------

Название документа